Riforma del diritto azionario svizzero

19.07.2022

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Finalmente dal 1. gennaio 2023 entrerà in vigore la riforma del diritto azionario svizzero con le ultime modifiche che si concentrano in particolare su aspetti legali e fiscali. Vediamoli un po’ più in dettaglio.

 ASPETTI LEGALI

Sotto questo punto di vista la riforma ha come scopo quello di:

  1. rafforzare i diritti degli azionisti ed in particolar modo gli azionisti di minoranza con la riduzione delle soglie per il diritto all’informazione, convocazione e proposte in assemblea;
  2. rendere più flessibile il capitale azionario inserendo varie nuove possibilità:
     
  • capitale azionario in valuta estere;
  • valore nominale delle azioni inferiore al centesimo;
  • aumento ordinario con iscrizione a Registro di Commercio prorogato da 3 a 6 mesi dalla decisione della Assemblea Generale;
  • sostituzione del concetto di aumento autorizzato con il nuovo margine di variazione del capitale. Gli azionisti posso autorizzare alla variazione del capitale per un limite di tempo di 5 anni;
  • permesso di distribuire un acconto di dividendo sugli utili dell’anno corrente in base ad un conto intermedio con rapporto di revisione eccezion fatta se la società ha previsto l’opting-out o tutti gli azionisti hanno acconsentito al dividendo ad interim;
  • semplificazione in caso di costituzione qualificata, assunzione di beni per apporto.

      3. rafforzamento della Corporate Governance:

  • nuove responsabilità in capo al CdA per sorvegliare la solvibilità quando la società si trova in in una delle situazioni previste dall’art. 725 CO;
  • le società che hanno aderito all’opting out devono effettuare una revisione limitata dell’ultimo conto annuale in caso di perdita di perdita di capitale;
  • nel caso di situazioni di eccedenza di debiti, a determinate condizioni, l’avviso immediato al giudice può essere tralasciato;
  • protezione del capitale;
  • nessun obbligo di compensare le perdite con utili.

Da notare che un paio di modifiche del diritto azionario svizzero sono già entrate in vigore dal 01 gennaio 2021:

  1. rappresentanza dei sessi per le società quotate, per quanto concerne il CdA e la direzione generale;
  2. trasparenza nelle imprese del settore delle materie prime soggette a revisione ordinaria;

Da ultimo, ma non meno importante e come sempre, molte novità legislative relative alla società anonima, si applicano per analogia alla società a garanzia limitata:

  1. capitale sociale in valuta estera;
  2. quote sociali con valore minimo maggiore di zero;
  3. la costituzione e l’aumento di capitale per mezzo di assunzione di beni non rappresenta più una fattispecie qualificata.

Per poter beneficiare della nuova regolamentazione, le società dovranno dotarsi di un nuovo statuto aggiornato mediante atto notarile.

ASPETTI FISCALI

Per quanto attiene agli aspetti fiscali della riforma, qui di seguito un breve accenno alle novità che verranno introdotte:

Margine di variazione del capitale:

con il nuovo concetto di margine di variazione del capitale (“Kapitalband”), lo statuto della società autorizza il CdA, ad aumentare o ridurre il capitale nella misura massima del 50% entro e non oltre 5 anni. Allo scadere dei 5 anni si definirà se vi sono operazioni fiscalmente imponibili o se invece i vari passaggi si compensano.

Acconti su dividendi:

Non si tratta di una modifica sostanziale da un profilo fiscale in quanto l’imposta preventiva è dovuta in ogni caso alla scadenza della prestazione. Tuttavia, vi sarà da porre particolare attenzione per quanto attiene alla valutazione dei titoli secondo la circolare 28 CSI e nell’ambito della cosiddetta liquidazione parziale indiretta.

Capitale in valuta estera:

Nel caso di riserve da apporto di capitale e del loro rimborso, la differenza di cambio negli anni potrebbe portare a delle variazioni al momento di un rimborso.

Imposte sull’utile e sul capitale:

  1. Utile e capitale vanno convertiti in CHF al cambio medio mensile per l’utile mentre il cambio divise alla fine del periodo per quanto si attiene al capitale.
  2. Per contro il conteggio delle perdite riportate ed il calcolo della riduzione su redditi da partecipazioni, avrà luogo in valuta estera.